自重大资产重组规则落地，到首单并购案出炉，科创板仅用了7天。

12月6日晚间，华兴源创（688001.SH）发布公告称，拟通过发行股份及支付现金方式购买自然人李齐花、陆国初所持苏州欧立通自动化科技有限公司（以下简称“欧立通”）100%股权。交易各方初步商定的交易金额为11.5亿元，其中以发行股份方式支付70%，以现金方式支付剩余30%。同时，华兴源创拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于补流及标的公司项目建设。

作为科创板“第一股”，华兴源创已首试多项第一：第一只通过新股发行注册制实现IPO的股票；第一只没有市盈率限制通过询价市场化发行上市的股票，等等。

值得注意的是，11月29日，上交所正式发布《科创板上市公司重大资产重组审核规则》。随着重组预案出炉，华兴源创有望成为科创板重组第一股。

2.3亿超额业绩补偿

华兴源创公告称，本次发行股份购买资产的发股价格为26.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价32.5550元/股的80%，即26.0440元/股。照此计算，华兴源创拟向欧立通全体股东发行股份的数量为 3090.211万股。

公告显示，欧立通成立于2015年2月，由李齐花、陆国初分别持股65%、35%。若重组完成后，上述两者将分别持有华兴源创2008万、1081万股股份，占比约7.15%，新增股份锁定期为12个月，不可转让或质押。

在本次重组预案中，华兴源创给出了最高不超过2.3亿元的超额业绩奖励。

具体来看，欧立通承诺，2019年、2020年和2021年累计实现的经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润不低于3.3亿元，占本次交易预计总对价11.5亿元的28.70%，业绩承诺覆盖率较低。

若欧立通在盈利预测补偿期间累计实际实现净利润之和大于累计承诺净利润之和，则以超过累计承诺利润部分的60%作为超额业绩奖励，支付给欧立通管理层和核心管理人员。但奖励的金额不超过本次华兴源创购买欧立通100%股权交易总对价的20%，即不超过2.3亿元。

华兴源创表示，如上述承诺净利润顺利完成，上市公司将增加新的利润增长点，盈利能力将明显提高。定期报告显示，2019年前三季度，华兴源创实现营收及归母净利润分别为9.94亿元、1.83亿元，后者同比下滑逾2成。

欧立通方面，2017年、2018年、2019年1月~8月，欧立通分别实现营业收入7370万元、2.41亿元、2.08亿元；实现净利润1353万元、7351万元、7157万元，其中，2018年净利润同比增速达443%。

（数据来源：华兴源创公告）

国内某消费电子品牌负责人对第一财经记者表示，随着消费习惯的改变，消费电子发展的趋势是智能化、便携化。考虑到行业发展的速度、市场蓝海巨大，欧立通的业绩增长速度与行业基本一致。

他认为，“标的公司完成业绩承诺应该不是难事，但消费电子产品迭代的速度很快，能否坚持做研发创新紧跟时代步伐成为上市公司的业绩稳定增长点还需时间的检验。”

缘何是欧立通

科创板并试点注册制最大的特色就是坚持信息披露为核心，关于科创企业重大资产重组的审核标准也贯彻了这个理念。

按照规则，科创公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产，标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游，且与科创公司主营业务具有协同效应。

具体到华兴源创的本次重组，科创板重组规则的核心也在预案中充分体现。预案显示，华兴源创与欧立通同属专用设备制造业及智能装备行业。

华兴源创的平板显示检测设备最终应用于智能手机、平板电脑等消费电子产品的屏幕检测。

天眼查显示，欧立通主营为供各类自动化智能组装、检测设备，产品可广泛应用于以可穿戴产品（如智能手表、无线耳机等）为代表的消费电子行业，主要用于智能手表等消费电子终端的组装和测试环节。

华兴源创认为，交易完成后，公司的设备应用领域得以从平板、芯片等消费终端模组、零部件延伸至消费电子终端整机产品，进一步构建更为完整的消费电子智能设备应用链和产品图谱，完善战略布局。

前述受访人士对记者补充道，“从预案披露情况来看，华兴源创主要是看中了欧立通的可穿戴电子产品业务，期望以并购的方式扩充自身在消费电子的业务版图。同时，欧立通的业务也分散了上市公司对于苹果公司的依赖，”

不仅如此，预案指出，本次交易对于上市公司还有诸多利好——降低成本、增加定价权、加速产品迭代等。

华兴源创表示，两者主要采购的原材料具备较高重合度。本次交易完成后，对于双方大量采购的传感器、气缸、导轨、伺服电机等标准元器件，上市公司可以建立集约采购平台，与欧立通通过集中采购等方式降低 采购成本，增加对于上游供应商的定价权，从而进一步提升利润空间。

根据规则，本次推出的方案为提示性的重组预案，后续审计评估、公司内部决议、上交所审核、证监会注册等程序将有序推进。

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